COMPRA Y VENTA DE EMPRESAS

La economía colombiana se está reacomodando; muchas operaciones de compra, venta y fusión de empresas se están realizando y se van a realizar como estrategias a su alcance para responder a la creciente competitividad de los mercados y, porque no decirlo, también a los movimientos socio políticos y económicos.

La operación de compraventa de una compañía y/o sociedad comercial en Colombia es compleja, consume tiempo, requiere experiencia y conocimiento y tiene un elevado índice de riesgo asociado.

LEGAL TEAM WORKERS – Attorneys at Law desde su establecimiento como asociación en el año 2005, presta servicios profesionales de asesoramiento integral a empresarios y directivos en cuatro áreas diferenciadas:

• El Corporate Finance o asesoramiento en la reorganización de las estructuras financiero-patrimoniales corporativas.

• El Asesoramiento Jurídico y Tributario.

• La Consultoría de Dirección.

• La Gestión Temporal de Empresas en procesos de cambio;

Abogados Colombia Legal Team Workers – Attorneys at Law presta servicios de asesoramiento de Corporate Finance a la propiedad y equipos de dirección de compañías de distintos sectores de actividad y tamaño, muy en particular, en el ámbito de la empresa familiar, tanto en operaciones de inversión (compras) como de desinversión (ventas).

Quien desee comprar una empresa o vender su negocio debe tener en cuenta las vicisitudes propias de una operación generalmente compleja y debe ser extremadamente selectivo en la elección de un buen asesor para minimizar los riesgos y maximizar el resultado:

Principales razones para comprar una empresa

1. La Dimensión vinculada al crecimiento suele ser una razón importante para que una empresa considere adquirir o comprar otra empresa.

2. La Cuota de Mercado. Integrar a un competidor es una solución para reforzar la presencia en un mercado ya que el comprador consolida su posición en su sector y puede exportar a la empresa adquirida determinadas sinergias para incrementar ingresos y reducir costos.

3. El Acceso a Nuevos Mercados (nacionales o internacionales) mediante la adquisición de una empresa permite controlar una nueva red comercial y hacerse con una cartera de clientes en un mercado en el que el comprador no tiene presencia.

4. La Ampliación de Gama de Producto vía adquisición permite al comprador diversificar su actividad, reducir su riesgo producto y evitar costes y retrasos asociados al desarrollo interno.

5. Los Cambios sociales, políticos o legales pueden justificar por razones de diversificación y crecimiento plantearse la adquisición de compañías para desarrollar una nueva actividad o cubrir un nuevo mercado.

6. La Adquisición de Tecnología puede lograrse mediante una adquisición evitando costes de aprendizaje y reduciendo el tiempo de respuesta en el mercado.

7. Las Sinergias Financieras por motivos fiscales, financieros o institucionales pueden ser atractivas para que compradores adquieran negocios, normalmente en situaciones comprometidas, para reflotar dichas compañías y aprovechar su capacidad comercial e industrial.

La Integración vertical vía compra de un Cliente o Proveedor permite capturar una mayor proporción en la cadena de valor del sector industrial en la que opera la empresa compradora.

Principales razones para vender una empresa

El empresario como inversor tiene que buscar la máxima rentabilidad a su inversión. En empresas familiares, además, muchas veces el patrimonio está muy vinculado al negocio y el empresario puede tener poderosas razones para vender su empresa:

1. La Liquidez y Diversificación Patrimonial puede ser uno de los motivos principales para un empresario. La continua capitalización del negocio, la política de dividendos supeditada a fortalecer a la compañía hace que el patrimonio familiar esté sustancialmente “enterrado” en la compañía. La edad y otras razones pueden aconsejar “cosechar” la inversión mediante la venta del negocio para hacer líquido dicho patrimonio.

2. La Sensación de Tocar techo puede ser otra razón que anime al empresario a vender su compañía al considerar que le faltan medios financieros, organizativos o técnicos para continuar en el proyecto. Si la cumbre se ha alcanzado pero la siguiente cima resulta complicada puede ser un buen momento para pasar el testigo a un tercero que consolide más el trabajo ya hecho porque dispone del espíritu y medios adecuados.

3. La Sucesión Familiar siempre aparece ya sea en su segunda o tercera generación. Y a veces no hay un sucesor que quiera liderar el proyecto o la fragmentación del capital es muy superior a la dimensión del negocio por lo que parece ineludible buscar una nueva concentración accionarial.

4. Los Conflictos Accionarios a veces surgen y a menudo se trasladan imprudentemente al negocio al existir relaciones propiedad-trabajo-familia. La solución más práctica puede consistir en resolver dicho conflicto mediante la venta total o parcial del negocio, la sustitución de un socio por otro o la escisión del negocio si esto fuera posible.

¿Por qué el Asesoramiento es necesario cuando se quiere comprar o vender un negocio?

Como lo hemos indicado, la compra o venta de una empresa es una operación compleja (distintos enfoques y conocimientos) y extraordinaria (por su singularidad y excepcionalidad) que exige un buen asesoramiento. El propietario que vende su empresa normalmente no tiene experiencia en este tipo de transacciones, es algo que desconoce cómo afrontar. Además, es conveniente que no se involucre totalmente en la negociación porque existe el riesgo de que se distraiga de la gestión diaria del negocio.

Contar con un buen asesor que le ayude en una decisión tan estratégica parece evidente si se quiere reducir riesgos y maximizar el éxito de la operación. Sin confianza no puede haber asesoramiento.

Por este motivo el empresario debe saber escoger un buen asesor que al menos tenga el siguiente perfil:

I. Una Acreditada Experiencia. Lo que es ajeno y desconocido para el cliente no lo debe ser para el asesor quien está familiarizado con estas transacciones.

II. Un Conocimiento Global y Multidisciplinario. El enfoque jurídico es insuficiente y limitado. La compra o venta de una empresa requiere un conocimiento empresarial, económico, fiscal y por supuesto jurídico. Quien quiera realizar una transacción de este tipo debiera pensar en un asesor que le aporte una experiencia y conocimiento multidisciplinario que difícilmente puede ser prestado exclusivamente por un abogado.

III. Una Capacidad de Relación. En una economía globalizada el factor internacionalización es básico. El asesor debe disponer de medios para hacer y buscar potenciales gestiones más allá de sus propias fronteras tanto en ámbitos industriales como financieros.

Nuestros especialistas elaborarán modelos de valoración, determinando el mejor método que se adapte a la compañía, teniendo en cuenta el análisis macro y micro económico por medio del proceso de debida diligencia:

DIAGNÓSTICO: Revisión inicial del estado actual de su empresa en todas las áreas que la componen, revisando factores cuantitativos y cualitativos, que permitan obtener un punto de referencia para llevar a cabo la debida diligencia en la compañía.

DEBIDA DILIGENCIA: Revisión de aspectos financieros, comerciales, laborales, jurídicos, entre otros, con el fin de conocer el funcionamiento de la empresa, tomando en cuenta los factores principales para la toma de decisiones para la alta gerencia.

MODELAJE Y VALORACIÓN: Por medio de la evaluación de diferentes métodos de valoración, se implementa el que mejor se acomode a las condiciones de la empresa para definir el valor actual de la empresa.

NEGOCIACIÓN Y SEGUIMIENTO: Varianza Capital acompañara a las empresas en el proceso de negociación para compra o venta de empresas, además de llevar a cabo el seguimiento necesario hasta finalizar el proceso.

Proceso típico de Compra-Venta de una empresa

De forma sintética se presentan los principales “pasos” a considerar en cualquier operación de compra-venta:

Paso 1: El Mandato,

Acuerdo básico entre Cliente y Asesor Asumiendo que cualquier operación de compra-venta requiere la intermediación de asesores experimentados, resulta imprescindible regular la relación cliente-asesor bajo un contrato que recoja las siguientes consideraciones: definición de los servicios a prestar por el asesor, obligaciones del asesor y también del cliente, metodología (principios de exclusividad, confidencialidad…), equipo de trabajo, honorarios, etc.

Paso 2: Trabajos Previos

El Brochure y la Valoración. En una operación de venta, y antes de tantear al mercado, el asesor debe realizar una serie de trabajos previos: Definir y acordar con el cliente la estructura básica de la transacción (venta de acciones, venta de activos, ampliación de capital) así como definir las características idóneas del inversor ideal o simplemente vetar determinados candidatos por las razones que sea.

En una operación de compra, el asesor debe ayudar a su cliente a:

Impulsar una reflexión más o menos rigurosa sobre la política de adquisiciones y la contundencia de las “razones de compra”.
Realizar una Prospección de Mercado para identificar y seleccionar potenciales “objetivos de compra”.
Diseñar una estrategia de acercamiento con los candidatos seleccionados. Según cada caso, el comprador debe optar por mantener inicialmente su anonimato o desvelar su identidad para generar una mayor confianza.

En una operación de venta, el asesor debe ayudar a su cliente a:

Adelantar un proceso propio de due diligence para venta, que en el fondo no es otra cosa que una due diligence para compra pero al revés y desde adentro, en miras a adelantarse a las objeciones eventuales que podría presentar un comprador en el proceso de debida diligencia que adelante.
Hacer un proceso de limpieza en casa en miras a que previo a ofertar la empresa se adelanten internamente los ajustes jurídicos, financieros, administrativos, operativos, comerciales, etc. que no solamente permitan un manejo previo de las objeciones del vendedor sino que en lo posible contribuyan a la aportación de valor al precio de venta.

Paso 3: Búsqueda y Selección de Candidatos

El asesor debe realizar un análisis detallado de quiénes pueden ser potenciales candidatos a ser tanteados en base a su situación y a las razones que anteriormente se han comentado para realizar una operación de compra-venta. Si por ejemplo, se asesora a una empresa en su proceso de venta, el asesor debe identificar aquellos candidatos (tanto locales como extranjeros) que pueden resultar potencialmente atractivos y convenientes.

Paso 4: La Negociación Inicial

Si el tanteo ha sido inicialmente positivo, razonablemente el potencial comprador debe demandar más información de la compañía. El asesor, siempre previa Carta de Confidencialidad, debe entregar al potencial comprador el Brochure de la compañía que previamente se habrá elaborado. El brochure suministrá información bastante completa de la compañía y tras un periodo razonable el asesor debe exigir al potencial comprador que ratifique su interés inicial.

Paso 5: El Proceso de Diligencias o Due Diligence (Diligencia Debida)

Existiendo un principio de acuerdo entre comprador y vendedor, ahora el comprador debe profundizar sobre la empresa que quiere comprar. Hasta la firma de la Carta de Intención, el comprador se ha basado en información facilitada por el vendedor y su asesor. Antes de comprar, el inversor desea comprobar la veracidad de esta información. Normalmente las diligencias suelen ser de índole:

I) Comercial o de Negocio (aspectos relacionados con el sector, la estrategia,…)

II) Organizativo (recursos humanos, medios productivos…)

III) Financiero (relacionadas con la situación económico-patrimonial tales como auditorías…)

IV) Fiscal (evaluación de posibles contingencias fiscales) y

V) Legal (evaluación de cuestiones mercantiles, laborales, judiciales, medioambientales…).

El objeto de las diligencias es perfeccionar el conocimiento que se tiene del negocio por parte del comprador y verificar que lo presentado y declarado por el vendedor resulta ser cierto.

Paso 6: La Negociación Final

Si las diligencias han sido satisfactorias todo depende de la gestión de la Negociación Final. La negociación es un proceso complicado y más si se trata de una operación tan compleja como comprar o vender una empresa. Requiere de técnica, experiencia, flexibilidad e imaginación. Conviene que sea gestionada fundamentalmente por los asesores para no “quemar” a las partes en el largo proceso de la negociación. Lo negociado debe plasmarse en el futuro borrador de contrato que debe contener no solo el objeto y las partes, sino también declaraciones de las partes, garantías, fórmulas de ajustes a contingencias, penalizaciones, incumplimientos, etc.

Como puede apreciarse, una operación de compraventa es compleja, consume mucho tiempo, requiere experiencia y conocimiento y tiene un elevado índice de riesgo. Quien quiera comprar una empresa o vender su negocio debe tener en cuenta todas estas circunstancias y debe ser extremadamente selectivo en la elección de un buen asesor para minimizar los riesgos y maximizar el resultado.

En LTW Colombia de acuerdo con el alcance de servicio elegido por el cliente, les apoyamos desde el inicio a través de una auditoria interna propia ordenada por el mismo vendedor a partir de la cual se genera un informe de ajustes sugeridos que el empresario adoptará según lo estime adecuado y sobre esa base se procederá al ofrecimiento de la compañía en mesa de negocios.

Para la compra, nosotros acompañamos procesos de Due Diligence de Compra y presentamos igualmente el informe de los hallazgos al comprador interesado.

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